Argumento: Hace dos años Peter Parker se vió obligado a apartarse de su amor de toda la vida, Mary Jane Watson, para asumir sus responsabilidades como Spider-Man. Mientras continúa infructuosamente intentando equilibrar su doble identidad, su atracción por M. J. se hace cada día más fuerte. Esto le obliga a luchar contra el impulso de abandonar su vida secreta y declararle su amor. Ella, mientras tanto, ha seguido con su vida, con una incipiente carrera de actriz y con un nuevo hombre a su lado, el astronauta John Jameson, hijo del director del periódico para el que trabaja Peter. Al mismo tiempo, la relación de Peter con su mejor amigo, Harry Osborn, comienza a deteriorarse por la creciente obsesión de éste de vengarse de Spider-Man, al que considera responsable de la muerte de su padre. Todo se complica aún más cuando un nuevo enemigo hace su aparición, un poderoso villano de múltiples tentáculos, el doctor Octopus...
